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“해산 청산 절차를 밟기 전에, 잠시 휴업해보지 않으시겠어요?”
협동조합을 계속 운영해야 할지 고민인 조합원들에게 박양수 법무사가 먼저 건네는 질문이다. 절차의 큰 흐름을 먼저 이해하고, 신중한 결정을 내리라는 뜻이다.
지난 5월 12일, ‘2021 협동조합 해산·청산 절차 교육’이 온라인으로 진행됐다. 박양수 법무사는 ‘협동조합해산 및 청산 절차’와 ‘휴면 간주제’를 중심으로 교육했다. 이날 교육에는 협동조합 해산·청산에 관심 있는 임직원 및 조합원 21명이 참석했다.
교육은 협동조합의 ‘해산’과 ‘청산’ 비교부터 시작했다. ‘해산’이란 협동조합이 본래의 활동을 중단하고 청산 절차로 들어가는 것을 의미한다. 해산한다고 바로 법인격이 상실되는 건 아니다. ‘청산’ 절차에서는 협동조합의 재산 관계 등 법률관계를 원만히 처리하고 그 재산을 분배하는 방식 등의 절차를 거친다. 쉽게 말해 법인격을 상실시키는 절차다.
해산의 사유는 ▲총회의 의결 ▲정관으로 정한 해산 사유의 발생 ▲합병·분할 또는 파산 등 크게 3가지다. 이 중 총회의 의결을 통한 해산이 가장 전형적인 사유다. 이럴 경우 협동조합 기본법 12조에 따라 해산 신고를 해야 한다. 해산을 신고하려는 자는 결의한 총회 의사록 사본이나 정관으로 정한 해산 사유의 발생을 증명하는 서류를 첨부해 기획재정부 장관 또는 시·도지사에 제출해야 한다.
해산-청산 절차, 총회부터 등기까지
정관상 또는 총회 의결에 의한 해산 및 청산 절차는 해산의결 총회 및 청산인 선임부터 시작된다. 과반 출석과 출석자 3분의 2 이상의 찬성으로 해산을 의결한다. 여기서 해산·청산의 주도적인 업무를 맡게 되는 ‘청산인’을 선임한다.
다음으로는 재산을 어떻게 처분할지 의결을 해야 한다. 이때의 정족수는 앞의 해산의결에 비해 약화돼있다. 조합원 과반 출석과 출석자 과반 찬성으로 의결이 이뤄진다. 그러나 2회 이상 소집해도 총회가 구성되지 않으면, 출석조합원 3분의 2 이상 찬성으로 총회 승인이 가능하다. 협동조합이 해산·청산을 통해 마무리하는 과정에서 어느 정도의 편의성을 보장하는 법 조항인 셈이다.
해산 신고에는 일정한 기간이 있다. 청산인은 취임 후 14일 이내에 담당 시·도지사에 신고해야 한다. 해당 지자체는 해산신고서 접수 후 7일 안에 ‘해산신고확인증’을 발급해주는데, 보완이 필요하면 7일을 넘길 수도 있다.
청산인 등기는 취임일로부터 14일 이내에 한다. 청산인은 법인 즉, 협동조합의 대표자이기 때문에 이사장과 마찬가지로 성명, 주민등록번호 및 주소를 등기한다. 해산등기와 마찬가지로 주사무소 소재지에 14일 이내로, 지사무소 소재지에 21일 이내로 등기한다.
청산인 등기·해산인 등기와 청산 사무종결 절차 사이엔 ‘공고’라는 과정이 존재한다. 협동조합에 채권이 있는 사람은 신고하라는 안내를 의미한다. 또, 개별적으로 알고 있는 채권자에 대해서는 최고를 한다. 해산 청산 절차 시 정산을 해야 할 부분을 누락하지 않도록 채권자한테 알리는 절차인 ‘채권 공고 최고 절차’ 역시 이 과정에 속한다. 채권이 없어도 공고를 해야 하느냐는 교육자의 질문에 박양수 법무사는 “우발 채권이 있을 수 있기 때문에 반드시 채권자 이의신청 공고를 해야 한다”고 당부했다.
청산 사무 종결에서는 먼저 채권추심을 한다. ‘채권추심’이란 협동조합이 채권자로서 채무자에게 채권을 이행하도록 청구하는 것을 말한다. 다음으로는 ‘채무변제’가 있다. 협동조합이 다른 사람이나 법인에 채무를 지고 있다면 채무를 변제해야 한다. 이러한 청산 사무를 수행한 후 종결하는 것을 이 과정에서 진행한다.
청산인이 청산 사무를 종결한 후에 결산 보고서에 관한 조합원총회를 통해 승인을 의결해야 한다. 이 결산보고에서도 예외가 인정되는데, 앞서 재산처분에 관한 조합원총회의결 과정과 마찬가지로 총회가 2회 이상 구성되지 않을 때는 출석조합원의 3분의 2 이상 찬성을 총회의 승인으로 간주한다.
마지막 단계인 청산 종결 등기는 주사무소 소재지에서 14일 이내, 지사무소 소재지에 21일 이내 등기를 해야 한다. 청산인은 결산 보고서를 작성해 총회의 승인을 얻어 청산 종결을 한다. 등기 시 결산 보고서를 첨부해 청산 종결등기를 해야 한다. 총회의 승인을 얻었다는 것이 확인돼야 하기 때문이다.
그다음 등기를 통해 청산인과 해산을 밝히는 청산인 등기와 해산등기 과정을 거친다. 청산 사무까지 종결하고 난 뒤 결산보고서 즉, 대차대조표를 작성해서 우리 협동조합에 재무제표를 정리한다. 총회에서 이 대차대조표를 승인해야 최종적으로 청산 종결 등기를 할 수 있다. 위 과정이 모두 끝나야 전체 협동조합 등기부를 말소할 수 있다.
“2020년부터 해산 및 청산 간주제 도입”
협동조합도 주식회사와 마찬가지로 등기기록 관리의 편의와 방치된 협동조합의 등기기록이 악용되는 것을 막기 위해 2020년 해산 및 청산 간주제도가 도입됐다. 마지막 등기 후 5년이 지나간 협동조합에 대해 일정한 절차를 거쳐 해산한 거로 간주하는 것이다. 만약 해산 간주일로부터 3년이 지났는데 청산 또는 협동조합 계속 등의 절차를 밟지 않으면 청산이 종결된 것으로 간주해 등기기록을 폐쇄한다.
협동조합의 가장 규칙적이라고 할 수 있는 등기는 3~4년에 주기적으로 반복되는 임원 등기이다. 등기를 신청한 지 5년이 지났다면 임원 등기를 한 번 놓쳤다는 이야기다.
이렇듯 해산 간주의 소지가 있는 협동조합에 대해 정부는 국가 공고 기관지인 관보를 통해 공고한다. 그 후 법원에서 최후등기통지서를 발송하고, 관보 공고일로부터 2개월 이내에 계속 신고를 하지 않은 경우에는 해산 간주를 하게 된다. 해산 간주일로부터 3년이 지나게 되면 청산 종결로 간주한다.
해산이 간주되면 법인인감증명서의 발급은 안 되고 법인등기부의 발급 및 열람만 가능하다. 만약 해산 간주된 절차를 뒤집어 협동조합을 계속하고 싶다면, 3년 이내에 총 조합원 과반수의 출석과 출석 조합원 3분의 2 이상의 찬성 의결을 통해 활동을 계속할 수 있다.
하지만 휴면 협동조합이 해산된 것으로 간주된 후 3년 이내에 계속 결의를 하지 않아 청산이 종결된 것으로 간주됐다면 협동조합을 계속할 수 없다. 잔여재산이 남아 청산 사무가 종결되지 않은 경우에도 예외는 없다.
이에 박양수 법무사는 “협동조합장은 ‘휴면 상태를 어떻게 깨워서 원래 상태로 복귀시킬 것인가’에 대한 고민을 할 때, 그 기간은 해산 간주 시점부터 청산 종결 등기 시까지라는 점을 잊지 말아야 한다. 이 기간을 잘 활용해야 원래 상태로 복귀할 수 있다”고 등기 시점을 재차 강조했다.